¿Quiénes somos?

La revista Mejores Prácticas Corporativas es un proyecto editorial del Instituto Mexicano de Mejores Prácticas Corporativas, A.C. (IMMPC). El Instituto nació a finales de 2009 en Jalisco, en medio de una de las peores crisis financieras de la historia, y en un entorno competitivo complicado.

Entendiendo que existían un sinnúmero de conceptos y metodologías diseñadas para guiar a las empresas y lograr su institucionalización y trascendencia, pero que no se tenía claro cómo éstas debían implementarse, resultaba necesario contar con un organismo que generara lineamientos para ayudar a las empresas a alcanzar sus objetivos. Es por ello que el IMMPC se posiciona como un marco de referencia y un espacio de vinculación y promoción de las mejores prácticas corporativas.

Con el fin de promover la cultura de mejores prácticas, y hacer llegar este mensaje a la comunidad empresarial, el IMMPC crea la revista Mejores Prácticas Corporativas.

Nuestra Misión

Divulgar y promover las mejores prácticas de los negocios, con el fin de demostrar que se puede llegar al éxito a través de medios legítimos, contribuyendo así a cambiar la cultura empresarial de México.

¿Qué hacemos?

Presentamos entrevistas, casos de éxito y artículos —todos ellos protagonizados y escritos por gente que combina la teoría y la práctica— que le brindan al lector una mejor perspectiva para resolver los problemas a los que se enfrenta diariamente en el mundo empresarial. No sólo queremos hablar de qué hicieron, sino de cómo lo hicieron y por qué lo hicieron, para inspirar a más mexicanos y demostrar que hacer las cosas bien no sólo es posible, sino que es valioso y, sobre todo, satisfactorio.

Nuestra publicación toca diversos temas de negocios, pero se especializa en temas de empresas familiares, institucionalización y gobierno corporativo, siendo éstos rubros esenciales para garantizar la consolidación y la trascendencia de las empresas de todo el mundo.

Encuéntranos

Nuestras Oficinas

Ostia 2782 Piso 4.
Col. Providencia.
CP. 44630.
Guadalajara, Jalisco.

Teléfonos

+ 52 (33) 3615 0047
+ 52 (33) 3813 2527
01 800 PRACTIK

Instituto Mexicano de Mejores Prácticas Corporativas

A finales de 2009, nace en Jalisco el Instituto Mexicano de Mejores Prácticas Corporativas A.C. (IMMPC), en medio de la peor crisis financiera de la historia reciente y en un entorno competitivo complicado. El IMMPC nace al ver la necesidad de que había un sinnúmero de conceptos, metodologías, sistemas y herramientas modernas que podían apoyar las tareas de administración empresarial, pero que no se tenía claro ni la manera ni el orden en que tales elementos debían implementarse. Era necesario contar con un organismo que generara referencias para evaluar la metodología más viable, con vistas a alcanzar los objetivos de dirección y control de las empresas.

Es por ello que el IMMPC, a través de su Centro de Investigación y Desarrollo (CID), adoptó el firme compromiso de identificar y estudiar las mejores prácticas existentes, así como la relación coherente, congruente y efectiva que existe entre ellas, ya que la aplicación de unas cuantas, de manera aislada, no genera los beneficios y resultados esperados.

En un afán por divulgar la cultura de mejores prácticas en las organizaciones, el IMMPC creó la revista de Mejores Prácticas Corporativas, su medio oficial de difusión y una herramienta de acercamiento con las empresas familiares, dueños, emprendedores y directivos de las empresas mexicanas, que les ayuda a conocer las tendencias de las mejores prácticas a nivel mundial, ayudándoles a resolver los problemas a los que se enfrentan día con día.

Hoy, el Instituto se consolida a nivel nacional, pues cuenta con los Capítulos Cd. de México y Bajío, este último con sede en Querétaro. Este crecimiento obedece a la ideología de que, para generar un cambio en la cultura empresarial del país, no solo basta con proponer una idea, sino que es necesario empujarla para que esta genere réplicas a su alrededor. Para consolidar este proyecto, también se requiere vincular a gente comprometida con el cambio, que a su vez genere réplicas y provoque un efecto realmente expansivo, para provocar el tan anhelado cambio en la cultura empresarial de México.

El IMMPC cree en el gran potencial de las empresas mexicanas, es por ello que su principal objetivo es el de contribuir a su crecimiento y consolidación. Para lograrlo, el Instituto trabaja para potenciar la investigación y desarrollo de las mejores prácticas, promoviendo el el emprendimiento, fomentando la innovación y la tecnología, proponiendo programas de intercambio de experiencias entre sus miembros y estableciendo relaciones estratégicas con otros organismos, instituciones y universidades.

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El Modelo de Gestión del IMMPC reúne las mejores prácticas en diferentes rubros y las concentra en una metodología integral que tiene como objetivo lograr la consolidación de las empresas, así como su trascendencia en el tiempo.

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ACERCA DE MEJORES PRÁCTICAS

Mejores Prácticas Corporativas es un proyecto editorial del Instituto Mexicano de Mejores Prácticas Corporativas, A.C., cuya misión es divulgar las mejores prácticas de los negocios, con el fin de promover una cultura empresarial que busca llegar al éxito por medios legítimos.

Presenta contenidos de vanguardia que incluyen artículos y entrevistas, protagonizados y escritos por gente que combina la teoría y la práctica, que ayudan al lector a resolver los problemas con los que se enfrenta a diario en el mundo empresarial; esto a través de un formato de alto impacto y diseño propositivo.

AUDIENCIA

Empresarios, directivos y ejecutivos de alto nivel. Así como socios y miembros del IMMPC.

Los lectores son personas en puestos de decisión, innovadores y con inquietud intelectual; además de contar con licenciatura y generalmente con estudios de posgrado, son personas de gran influencia a nivel político, empresarial y directivo con lineamientos claros y un gran deseo de aprendizaje hacia nuevas formas de estrategia, administración y gobierno corporativo que les permitan alcanzar el éxito del entorno en que se desenvuelven.

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  • ENERO-FEBRERO 2015
    ¡Que México crezca! Una mirada a la gente que esta cambiando México.
  • MARZO-ABRIL 2015
    Profesionalización: Llevando a la empresa hacia el futuro.
  • MAYO-JUNIO 2015
    Desarrollo sustentable, la nueva llave del crecimiento económico.

 

  • JULIO-AGOSTO 2015
    Cumplimiento regulatorio: Un chequeo de salud a tu empresa.
  • SEPTIEMBRE-OCTUBRE 2015
    Certificaciones que agregan valor.
  • NOVIEMBRE-DICIEMBRE 2015
    Administración de riesgos y mejora continua.

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Fusiones y adquisiciones

de de

Un matrimonio en seis actos

Santiago González Luna

Es socio de González Luna Abogados, miembro de la American Bar Association y maestro en Derecho por la London School of Economics and Political Science, con especialidad en Derecho Mercantil Internacional.

Pocas veces sabemos qué hay detrás del telón de las fusiones y adquisiciones. Rompamos hoy el cuarto muro y conozcamos la historia detrás del acto.

Las fusiones y adquisiciones son aquellas operaciones por las que un negocio explotado —en la mayoría de los casos—  a través de una sociedad mercantil, es transmitido a otra persona. Esto puede realizarse con diferentes métodos: compra de acciones o partes sociales; compra de activos; intercambio de acciones del negocio a adquirir por acciones de la empresa que lo adquirirá, entre otros. Para entender esta familia de operaciones sin entrar en los detalles de cada elemento, imaginemos que una fusión y adquisición es como una obra romántica dividida en seis actos…

Primer acto: coqueteo

Si el dueño del negocio objetivo (vendedor o target) es quien inicia el coqueteo, normalmente contactará a un asesor financiero para realizar una estimación de valor y encontrar prospectos de venta. Pero si es el adquirente (o comprador) quien empieza a coquetear, recurrirá a su departamento de Adquisiciones o se aliará con un asesor financiero para buscar a las empresas más atractivas, en función de sus planes de crecimiento. En este acto, la función del asesor es clave, ya que fungirá como casamentero entre las partes.

Segundo acto: carta de intención

Una vez que se eligió al prospecto de compra o venta, se realiza el acercamiento y se inician las pláticas. En ocasiones, estas pueden extenderse por años, pero si existe interés genuino entre las partes, el proceso concluirá con la redacción de una carta donde se establecen los términos generales en que se realizará la operación. Este documento resume los elementos básicos de la fusión o adquisición y normalmente no es vinculante —en caso contrario, estará sujeto a condiciones suspensivas.

Los elementos más destacados de este acto son la confidencialidad del documento y de las negociaciones, y el periodo de exclusividad establecido en la carta, donde el vendedor (y en ocasiones el comprador) se compromete a no entablar pláticas ni negociaciones que compitan con las del comprador. En nuestra obra, este documento equivaldría a los esponsales: ya nos comprometimos a casarnos, pero cualquiera puede decir que no hasta antes de llegar al altar, y la ‘novia’ aún no puede salir a presumir el compromiso. También es el acto donde el abogado entra en escena, para participar en el resto del proceso.

Tercer acto: auditoría

En esta etapa, el comprador investiga a fondo la situación del negocio. Analiza los aspectos financieros, contables, fiscales, corporativos, laborales, contractuales, ambientales, regulatorios, etc. para que no le den “gato por liebre”. El resultado de este proceso bien puede determinar lo siguiente: cancelar la operación (una acción rarísima) o reducir el precio ofrecido.

El vendedor debe compilar la información relevante en un “cuarto de datos”. No obstante, hay que tener cuidado con quién observa, qué se revela (pues aún no hay completa garantía de que la operación se consume y el comprador puede ser un competidor del vendedor) y cómo (la revelación debe hacerse previo convenio de confidencialidad para que deje rastro y podamos saber qué se revisó y en qué contexto se hizo).

Cuarto acto: negociación

Al revisar contratos y demás formatos legales, es común que se redacten decenas o cientos de documentos. Por eso es útil mantener un mapa de la operación que nos guíe hacia el objetivo final. En este mar de documentos, el contrato medular será el de compraventa de acciones (stock purchase agreement) o de activos (asset purchase agreements), del que conviene destacar algunas peculiaridades:

En la sección de declaraciones, el vendedor testifica sobre el estado que guarda en una infinidad de ámbitos —financiero, fiscal, contractual, laboral, social, etc.— Si algo no se incluye como excepción y se descubre una declaración falsa o inexacta, el vendedor estará obligado a indemnizar al comprador. Dicha responsabilidad se regula en la sección de indemnización, donde se establece que todo lo que suceda antes del cierre será responsabilidad del vendedor, y él debe responder por ello. Si una declaración es falsa y se genera la obligación de indemnizar, el comprador puede echar mano del escrow: su depósito de garantía para la operación. Y bajo la cláusula de no competir, el vendedor se compromete a no realizar ninguna actividad que compita con el negocio adquirido después del cierre.

Quinto acto: cierre

La negociación y la firma de contratos no necesariamente implica el cierre de la operación. Es común que primero se firme y que el cierre se realice meses después.  Eso sucede, por ejemplo, cuando es necesario obtener autorización de la Comisión Federal de Competencia Económica (COFECE), pues los contratos quedan sujetos a la condición suspensiva de que la COFECE autorice la concentración en cuestión.

Sexto acto: periodo de garantía

Mientras el escrow o las cláusulas de indemnización o de no competir sigan vigentes, la puesta en escena continúa. Incluso, me atrevería a decir que es en el último acto cuando la obra se transforma de un romance a un misterio, pues ¿quién sabe si pasará algo que detone la obligación de indemnizar?


Como puede verse, la venta o compra de una empresa es una operación muy compleja, y este artículo apenas ofreció una visión muy elemental.  Pero puedo asegurarles que con la asesoría adecuada y con realismo, es un proceso muy interesante y divertido, que deja muchísimo aprendizaje a todos los involucrados.